Art. 1: Se adiciona el artículo 11B al Código de Comercio, así
Artículo 11B. Una sociedad válidamente constituida bajo una ley extranjera, podrá optar por acogerse a las leyes de la República de Panamá y continuar su existencia al amparo de las mismas, como sociedad panameña, no obstante lo dispuesto en su legislación de origen, mediante la presentación al Registro Público, para su inscripción, de los siguientes documentos:

1) Constancia de estar constituida y vigente con arreglo a las leyes del país o jurisdicción correspondiente, expedida por autoridad competente en dicho país o jurisdicción o, en su defecto, mediante certificación notarial.
2) Certificación o copia certificada del acuerdo o resolución del órgano competente donde conste la autorización de hacer continuar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de la República de Panamá.
3) Escritura de constitución o pacto social suscrito de acuerdo con los requisitos prescritos por las leyes correspondientes de la República de Panamá con indicación de que subroga el documento de constitución o formación de la sociedad anónima extranjera. La documentación expedida en países o jurisdicciones extranjeras deberá ser apostillada o autenticada por un Cónsul de la República de Panamá o, en su defecto, por el de una nación amiga en el país o jurisdicción de donde proceda la documentación.



Art. 2: Se adiciona el artículo 11C al Código de Comercio, así:
Artículo 11C. Una vez inscritos los documentos correspondientes en el Registro Público, la continuación de la sociedad al amparo de las leyes de la República de Panamá surtirá efectos entre las partes y respecto de terceros a partir de la fecha de la constitución inicial de la sociedad en el país o jurisdicción de origen.
La sociedad continuará con todos sus bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias, como dueáa y poseedora de los mismos, sujeta a las restricciones, obligaciones y deberes que correspondían a la sociedad en su país o jurisdicciñn de origen, entendiéndose que los derechos de los acreedores de la sociedad y los gravámenes sobre los bienes de la misma no serán perjudicados por la continuación de ella bajo las leyes de la República de Panamá.



Art. 3: Se adiciona el artículo 11D al Código de Comercio, así:
Artículo 11D. Una sociedad válidamente constituida y vigente bajo una ley extranjera podrá inscribir condicionalmente en el Registro Público su continuación en la República de Panamá de acuerdo con las disposiciones precedentes, bajo la condición de que dicha continuación se haga efectiva una vez inscrita la declaración en tal sentido expedida por su representante o apoderado debidamente autorizado.
Una vez cumplida tal formalidad, se aplicará lo dispuesto en el artículo anterior.



Art. 4: Se adiciona el artículo 11E al Código de Comercio, así:
Artículo 11E. Una sociedad constituida de acuerdo con la ley panameña podrá, según se establezca en la escritura de sociedad o sus reformas, continuar bajo el amparo de las leyes de otro país o jurisdicción siempre y cuando las leyes de ese país o jurisdicción así lo permitan y que la sociedad está al día en sus obligaciones tributarias en la República de Pana`má.
Para tales efectos, la sociedad deberá presentar certificación o copia certificada de la decisión o acuerdo correspondiente así como certificado de haber quedado debidamente inscrita en la jurisdicción a que se transfiera, en documento público, para su inscripción en el Reigstro Público por medio de abogado en la República de Panamá.
Una vez practicada la inscripción, la sociedad continuará con todos sus bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias como dueña y poseedora de los mismos, sujeta a las restricciones, obligaciones y deberes que correspondían a la sociedad, entendiéndose que los derechos de los acreedores de la sociedad y los gravámenes sobre los bienes de la misma no serán perjudicados por la continuación de ella en el país extranjero.
La no inscripción de la sociedad en el otro país, debidamente comprobada, no menoscaba los efectos de su inscripción en la jurisdicción de origen.



Art. 5: Se adiciona el artículo 38A al Código de Comercio, así:
Artículo 38A. Podrá reservarse en el Registro Público el nombre de una sociedad por un plazo que no excederá de treinta (30) días calendarios, mediante solicitud escrita que será resuelta de plano por el Registro Público, previa verificación de su disponibilidad. Pasado este plazo la reserva de nombre caducará de pleno derecho sin necesidad de anotación al respecto.



Art. 6: Se adiciona el artículo 58A al Código de Comercio, así:
Artículo 58A. También podrá inscribirse en el Registro Público, a opción de las compañías mercantiles, los estados financieros de las mismas aprobados por la Junta Directiva o por los socios o accionistas de la sociedad, debidamente refrendados por un contador público autorizado.



Art. 7: El artículo 71 del Código de Comercio quedará así:
Artículo 71. Todo comerciante está obligado a llevar registros de contabilidad que indiquen clara y precisamente sus operaciones comerciales, sus activos, pasivos y patrimonio. La contabilidad deberá reflejar siempre los montos de las transacciones y la naturaleza de las mismas.
A los efectos de los dispuesto en este Título, todo comerciante podrá llevar su contabilidad y hacer sus registros ya sea utilizando libros, medios electrónicos u otros mecanismos que autorice la Ley y que permitan determinar con claridad las operaciones comerciales efectuadas, siempre y cuando los mismos puedan ser impresos.
Igualmente, las personas jurídicas podrán llevar los Registros de Actas y de Acciones utilizando libros, medios electrónicos u otros mecanismos tal como se describe en el párrafo anterior.



Art. 8: El artículo 72 del Código de Comercio quedará así:
Artículo 72. El número y la clase de registros contables, así como la forma de llevarlos, quedan al arbitrio del comerciante, siempre y cuando se ajusten a las normas de contabilidad generalmente aceptadas y de aplicación en la República de Panamá.



Art. 9: El artículo 73 del Código de Comercio quedará así:
Artículo 73. Los registros indispensables de contabilidad que debe llevar todo comerciante son: un Diario y un Mayor. Las sociedades comerciales deberán llevar además un Registro de Actas y, un Registro de Acciones y Accionistas, o en su caso un Registro de las Cuotas o Aportes de Participación Patrimonial o Social.
Las personas jurídicas que no realicen operaciones que se perfeccionen, consuman o surtan sus efectos en la República de Panamá sus registros indispensables de contabilidad a los que se refiere este artículo, salvo que tengan su domicilio en la República de Panamá.



Art. 10: El artículo 77 del Código de Comercio quedará así:
Artículo 77. Los registros de Contabilidad deben ser llevados con precisión y claridad, en orden cronológico, indicando las fechas en que se realicen las transacciones o se afecten los períodos.
Está absolutamente prohibido asentar o registrar transacciones en una forma distinta a la que fueron originadas, incluyendo su fecha de perfeccionamiento, dejar espacios en blanco, efectuar borrones o tachaduras. Las reversiones, correcciones de errores u omisiones también deberán quedar claramente establecidas e identificadas como tales registros de Contabilidad.



Art. 11: El artículo 78 del Código de Comercio quedará así:
Artículo 78. Todo comerciante que tenga establecimiento comercial en la República de Panamá, sin ninguna excepción en cuanto a su ubicación, estará obligado a llevar sus registros de contabilidad en español, y en moneda de curso legal o comercial en la República de Panamá. La documentación que sustente las transacciones y la correspondencia podrá llevarse en el idioma en que se origina y, de requerirse una traducción por parte de cualesquiera autoridad competente, el comerciante estará obligado a suministrar dentro de un plazo razonable y a su costo, una traducción de la misma.



Art. 12: El artículo 81 del Código de Comercio quedará así:
Artículo 81. En el registro denominado Diario se asentarán en orden cronológico todas las operaciones que realice el comerciante, indicando claramente la fecha, monto y naturaleza de cada una de ellas, así como la identificación precisa de las cuentas que se afecten en el registro denominado Mayor.



Art. 13: El artículo 83 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 83. Los asientos de las transacciones efectuadas en el Diario se trasladarán al Mayor en orden cronológico, en cuentas debidamente clasificadas como activos, pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y cuentas de orden, haciendo referencia correlativa al asiento del Diario.



Art. 14: El artículo 85 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 85. Los comerciantes podrán llevar registros auxiliares de su Contabilidad que reflejen, con detalles adicionales, la información necesaria para complementar los registros asentados en el Diario y Mayor, siempre y cuando no se desvirtúen los hechos, montos y naturaleza de la transacción original.



Art. 15: El artículo 86 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 86. En el Registro de Actas se consignarán los acuerdos que se tomen en las Juntas ya sea de accionistas, partícipes, socios o directores. Se indicará la fecha de la citación previa o renuncia a la misma, el lugar y feha donde se realizá y demás circunstancias que conduzcan al exacto conocimiento de lo acordado. En el acta se deberá dejar establecido los nombres de las personas que actuaron como presidente y secretario quienes deberán firmarla y cualquiera de éstos podrá certificar la misma.
En el Registro de Acciones, Accionistas o cuotas de participación patrimonial o social, se deberán detallar los nombres de los titutales en caso de ser nominativas, indicando el número del título, la cantidad numérica o porcentual que éste representa, monto pagado y naturaleza del valor o título de que se trate.



Art. 16: El artículo 87 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 87. La Contabilidad de todo comerciante será llevada por un Contador o Contador Público Autorizado cuya idoneidad haya sido otorgada por la Junta Técnica de Contabilidad del Ministerio de Comercio e Industrias.
Todo comerciante está obligado a tener sus registros de Contabilidad al día. Se entenderá que los registros contables están al día cuando sus entradas están hechas mensualmente, en los registros indispensables, dentro de los sesenta (60) días siguientes al mes correspondiente.
Los infractores se harán acreedores a una multa de Cien Balboas (B/.100.00) a Quinientos Balboas (B/.500.00) por cada mes de atraso en su Contabilidad. Será de competencia de la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Hacienda y Tesoro efectuar la revisión de que trata este artículo e imponer las sanciones del caso.



Art. 17: El artulo 93 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 93. Todo comerciante o corredor está obligado a conservar sus registros indispensables de contabilidad, por todo el tiempo que dure su gestión y hasta cinco (5) años después de cerrar su negocio.
Los registros auxiliares, comprobantes y documentación que sustenten las operaciones mercantiles, deberán conservarse hasta la prescripción de toda acción que pueda derivarse de ellas.
La responsabilidad de conservar los registros indispensables de contabilidad y presentarlos cuando sean solicitados por las autoridades competentes recae en el comerciante, herederos o causahabientes. En el caso de las personas jurídicas, el responsable será quien ostente la representación legal o en su ausencia ya sea temporal o permanente, quien legalmente lo sustituya.
Los registros indispensables de la contabilidad, los registros auxiliares y demás documentos que sustenten las transacciones del negocio deberán ser mantenidos por cualquiera de los medio s autorizados por la Ley en el establecimiento para que puedan ser examinados por la autoridad competente para ello. Se prohibe trasladarlos fuera del país o a lugares que no sean fácilmente accesibles. La violación de esta prohibición será penada con multa no mayor de quinientos balboas (B/500.00) y podrán aplicarse multas sucesivas por violaciones continuas a reiteradas solicitudes no atendidas.



Art. 18: El artículo 94 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 94. El comerciante o corredor que no llevare los registros de contabilidad a que se refiere el Título III del Libro I del Código de Comercio, que registre en forma simulada las transacciones distintas a la forma y fecha original en que se realizaron, que distorsione la naturaleza real y verdadera de las mismas o que ocultare, u omitiere alguna de ellas, incurrirá en una multa de cien balboas (B/.100.00) hasta cinco mil balboas (B/.5,000.00), pudiendo incurrir en multas sucesivas y múltiples si las violaciones y faltas dan lugar a las mismas.
Las multas a que se refiere el Tótulo III del Libro I del Código de Comercio serán impuestas por la Administración Regional de Ingresos de la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Hacienda y Tesoro respectiva, con derecho a la interposición del recurso de reconsideración ante el funcionario de primera instancia y el de apelación en subsidio ante la Comisión de Apelaciones de dicha Dirección. Las multas podrán ser impuestas tanto a los comerciantes o propietarios y a los corredores. En el caso de personas jurídicas, a la sociedad, y en su defecto, a su representante legal, sus directores, gerentes y dignatarios, en su orden.



Art. 19: El artículo 95 del Código de Comercio quedará así:
Artículo 95. Todo comerciante está obligado a preparar y mantener en su establecimiento, estados financieros que reflejen correcta y verazmente los resultados de sus operaciones anuales, o fracción de año para quienes no completen los doce meses de estar operando. Dichos informes serán preparados de acuerdo a las normas y principios de Contabilidad generalmente aceptados y de aplicación en la República de Panamá.
Los estados financieros básicos requeridos deberán incluir un balance general, un estado de resultados, un estado de patrimonio incluyendo los cambios de utilidades retenidas y un estado de flujo de efectivo.
Los estados financieros en referencia, deberán ser refrendados por un Contador Público Autorizado cuando se trate de comerciantes que se dediquen a actividades de cualquier índole cuyo capital sea mayor de cien mil balboas (B/.100,000.00) o cuando se trate de comerciantes con un volumen anual de ventas mayor de cincuenta mil balboas (B/.50,000.00). Deberán ser emitidos dentro de los Ciento Veinte (120) días siguientes a la fecha de cierre del período fiscal y mantenerse a disposición de las autoridades competentes, quienes podrán requerir un ejemplar original de los mismos para documentar el expediente de la diligencia que practican.
El comerciante o corredor que incumple lo dispuesto en este artículo, incurre en falta sancionada con las multas y sanciones descritas en el artículo 94 del Código de Comercio.
Los Contadores Públicos Autorizados que en el ejercicio de sus funciones profesionales refrenden los estados financieros estarán sujetos, en caso de violación de las disposiciones que regulan los registros indispensables de Contabilidad, los registros auxiliares y documentaciones pertinentes, a las sanciones previstas en las diposiciones legales que rigen el ejercicio de su profesión.
Parágrafo Transitorio: La obligación de preparar y mantener los estados financieros entrará en vigencia a partir del año 1997 y períodos fiscales que se inicien en ese mismo año.



Art. 20: El artículo 142 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 142. En las bolsas podrán celebrarse toda clase de contratos, transacciones, negociaciones y demás actos propios de su giro, que no están prohibidos por las leyes.



Art. 21: El artículo 143 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 143. Los ac tos y contratos bursátiles, se regirán por las leyes que le sean aplicables, y a falta de éstas, por las costumbres y usos de la plaza.



Art. 22: El artículo 144 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 144. A los efectos de su emisión y negociación en bolsa, los valores podrán ser representados mediante títulos singulares o globales o cualquier otro documento que formalmente los reconozca, mediante anotaciones en cuenta, o mediante cualquier otra forma usual en la práctica bursátil.
A los efectos de su custodia, compensación y liquidación, los valores podrán ser objeto de endosos en administración.



Art. 23: Se adiciona el artículo 144A al Código de Comercio, así:
Artícculo 144A. Los registros de acciones y de tenedores de otros valores que se negocien en bolsa, los registros de las actas de los correspondientes emisores, la transferencia, y los demás registros y constancias legales relativos a valores, podrán llevarse mediante procedimientos manuales, mecánicos, electrónicos, ópticos, magnéticos o de otra índole, que garanticen su fidelidad, disponibilidad y conservación.



Art. 24: Se adiciona el artículo 146A al Código de Comercio, así:
Artículo 146A. Son objeto especial de contratación en las bolsas de valores, tanto los valores de carácter público como privado, nacionales o extranjeros, que cumplan con los requisitos legales y contractuales que les sean aplicables, y cuya emisión y negociación haya sido previamente aprobada por los emisores, y por la Comisión Nacional de Valores en el caso de ofertas públicas.



Art. 25: El artículo 147 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 147. La oferta pública de valores, nacionales o extranjeros, hecha por cualquier medio, hacia, desde o dentro de Panamá estará sujeta a la autorización y registro previo correspondiente en la Comisión Nacional de Valores, la cual podrá requerir calificación de una calificadora de riesgos autorizada para su colocación en el mercado primario y su negociación en el mercado secundario.



Art. 26: El artículo 148 del Código de Comercio, quedará así:
Artículo 148. La intermediación en los actos de bolsa sólo podrá ser realizada por puestos y corredores de bolsa debidamente autorizados, conforme y con sujeción a las normas legales y reglamentos especiales que regulen la materia.



Art. 27: Se adiciona el artículo 149A al Código de Comercio, así:
Artículo 149A. Se podrá transferir la propiedad de valores fungibles por un precio determinado, asumiendo el que lo recibe o reportador, la obligación de transferirle a quien lo transfiere o reportado, al vencimiento del término establecido, la propiedad de los mismos u otros tantos valores de la misma o similar emisión, a cambio de un precio mayor o del mismo precio más una prima, comisión o interés.



Art. 28: Se adiciona el artículo 149B al Código de Comercio, así:
Artíulo 149B. En materia bursátil se permite el pacto de retroventa, por plazo no mayor de tres (3) años.



Art. 29: El título del Capítulo IV, del Título VI, del Libro I del Código de Comercio quedará así:

Artículo 193. Las bolsas u otros intermediarios financieros, podrán establecer centrales para la custodia, compensación y liquidación de valores, sujetas a la autorización, fiscalización e inspección de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 203. Los actos o contratos celebrados por teléfono o telefax o por medios de comunicación electrónicos, se entenderán entre presentes si las partes o sus representantes o mandatarios han estado directamente en comunicación.
Igualmente se entenderán entre presentes las reuniones de junta directiva o de asamblea de socios o accionistas, o de liquidadores de sociedades de cualquier clase en que los participantes hayan estado directamente en comunicación por cualquiera de los medios señalados en el párrafo anterior. En tal caso, se deberá extender un acta con expresión de la reunión efectuada, los acuerdos adoptados y de la forma en que los participantes han estado en comunicación.
Serán válidos los acuerdos de directores, socios, accionistas, administradores o liquidadores de las sociedades de cualquier clase aunque hubieren firmado el documento en lugares y fechas diferentes.

Artículo 223A. Los intereses que se cobren en operaciones que se perfeccionen, consuman o surtan sus efectos fuera de la República de Panamá no estarán sujetos a las disposiciones de la Ley 5 de 1933 ni de la Ley 4 de 1935.

Artículo 249. Dos o más personas naturales o jurídicas podrán formar una sociedad de cualquier tipo o una o más de ellas podrán ser accionistas, directores, dignatarios, administradores, apoderados o liquidadores de la misma.

Artículo 275. Los bienes aportados al fondo social no podrán ser reclamados para el pago de deudas personales de un socio o de un accionista, sino en virtud de gravamen constituido en favor de un tercero antes de que fueran aportados a la sociedad.
La enajenación o gravamen de los bienes sociales se hará por los suscriptores, los socios, el accionista o los accionistas, administradores o directores, apoderados o liquidadores, según lo dispuesto en el pacto social, y en defecto de alguna disposición en el pacto social, se hará conforme a la Ley.

Artículo 580A. El mandato, general o especial otorgado por escritura pública o por documento privado con fecha cierta surtirá efectos respecto de terceros desde la fecha de su otorgamiento y podrá ser inscrito en el Registro Público a opción del interesado. Sin embargo, deberá inscribirse en el Registro Público la revocatoria del mandato que haya sido previamente inscrito salvo que se disponga lo contrario en el mismo documento o de que se trate de un mandato a término o para el cumplimiento de un acto o evento determinado.

Artículo 820. En caso de incumplimiento y si no se hubiese pactado un modo especial de enajenación, el acreedor o el depositario tendrán el derecho a enajenar los bienes muebles dados en prenda previa notificación por escrito al propietario de los mismos por lo menos treinta (30) días calendarios antes de la fecha en que se ha de realizar la venta y previo el avalúo al cual se refiere el artículo 821.

Artículo 821. En los casos previstos en los artículos 820 y 822, las partes deberán convenir en el contrato de prenda el método que se ha de utilizar para determinar el valor de las cosas dadas en prenda, a fin de asegurar su justo valor al momento de hacer su aplicación a la deuda. En su defecto, la prenda será avaluada por dos peritos nombrados uno por cada parte o por un tercero nombrado por éstos en caso de discordia, o por la autoridad judicial en defecto de peritos.
En todo caso, el acreedor será responsable de los perjuicios que ocasione en la aplicación de lo dispuesto en este artículo o en los artículos anteriores.

Artículo 829A. Toda sociedad podrá dar en prenda sus activos situados fuera de la República de Panamá en forma general sin necesidad de entrega al acreedor, y sin menoscabar los créditos que gocen de preferencia sobre determinados bienes muebles o inmuebles.
La prenda general de activos deberá hacerse constar por medio de escritura pública o documento privado autenticado por un Notario en el lugar de su otorgamiento. Dicho documento podrá contener todas aquellas estipulaciones que las partes consideren conveniente incluir, pero, en todo caso, deberá contener el nombre y dirección de la sociedad otorgante y del acreedor o acreedores y el importe fijo o máximo del crédito garantizado.
Si dicho documento hubiera sido otorgado fuera de la República de Panamá deberá ser apostillado o legalizado por un Cónsul de Panamá en el lugar de expedición, o en defecto de éste, por el de una nación amiga. El documento público o el documento privado protocolizado en que conste la prenda general de activos, deberá ser inscrito en el Registro Público y, una vez inscrito, sus efectos se retrotraerán a la fecha de anotación en el diario del Registro Público de la presentación del documento para su inscripción.
Una vez se hayan cumplido las formalidades aquí establecidas, la prenda general de activos gozará de preferencia sobre los créditos que sin privilegio especial consten en escritura pública, sentencia ejecutoriada, o documento privado con fecha cierta.
Podrá hacerse la inscripción preliminar del documento de prenda general de activos. La forma de llevarla a cabo y sus efectos serán reglamentados por decreto ejecutivo.

Las sociedades constituidas antes de la vigencia de este Decreto Ley podrán en cualquier tiempo acogerse a las disposiciones de la misma, para lo cual será necesario que hagan constar este hecho en resolución adoptada por los socios o accionistas que deberá ser inscrita en el Registro Público.

Artículo 9. El instrumento de fideicomiso deberá contener:
Cuando el fideicomiso se constituya por documento privado, las firmas del fideicomitente y del fiduciario o sus apoderados para su constitución, deberán ser autenticadas por notario...

Artículo 35.- ...
Parágrafo Primero: Las exenciones anteriores no se aplicarán en los casos en que los bienes, dinero, acciones o valores mencionados en los numerales 1, 2 y 3 anteriores fueren utilizados en operaciones no exentas de impuestos, contribuciones, tasas o gravámenes en la Repúblic a de Panamá, excepto que sean invertidos en viviendas, proyectos de desarrollo habitacional, de parques industriales o de desarrollo urbanístico, en la República de Panamá, en cuyo caso las utilidades de tales inversiones estarán exentas del impuesto sobre la renta.

Artículo 317A: La reserva de nombre de una sociedad en el Registro Público causará un derecho de Veinticinco Balboas (B/.25.00).

Artículo 318. La inscripción de documentos públicos o auténticos o por los cuales se constituya, prorrogue o continúe alguna sociedad, en la Sección Mercantil del Registro Público, según el caso, causará los siguientes derechos:
5. El derecho de registro de la prenda general de activos será de Cien Balboas (B/.100.00).

Todas aquellas disposicionse en los que en el Código de Comercio o de otras leyes en que se haga referencia a libros de contabilidad, se entenderán como referidas a los registros mencionados en el presente Decreto Ley.

El presente Decreto Ley deroga el numeral 7 del artículo 57, los artículos 74, 76, 79, 80 y 82 del Código de Comercio, el ordinal 7 del artículo 1776 del Código Civil y el litera q) del artículo 2 de la Ley 2 de 16 de enero de 1991; adiciona los artículos 11B, 11C, 11D, 11E, 38A, 58A, 99A, 144A, 146A, 149A, 149B, 223A, 558A y 829A y modifica los artículos 71, 72, 73, 77, 78, 81, 83, 85, 86, 87, 93, 94, 95, 142, 143, 144, 147, 148, 193, 203, 249, 275, 820 y 821 del Código de Comercio; adiciona el artículo 317A y modifica y adicional el artículo 318 del Código Fiscal; y se modifican los artículos 9 y 35 de la Ley 1 de 5 de enero de 1984.